Niezgodna z zasadami uchwała zgromadzenia wspólników

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie było znane Kodeksowi Handlowemu z roku 1934. Dawca prawa wprowadził je do nowszej kodyfikacji m.in. aby wykluczyć stosowanie regulacji z części ogólnej prawa cywilnego, a przede wszystkim rdzennego, ale nie w pełni skalibrowanego do wymagań pewności obrotu art. 58 KC, przewidującego między innymi brak ważności czynności prawnej nie tylko niezgodnej z prawem „wprost”, ale także skierowanej na obejście prawa (in fraudem legis agere), co daje bardzo szerokie pole dla wykładni funkcjonalnej (odczytywanie „celu ustawodawcy”, co łatwo jest w stanie przerodzić się w aktywizm sędziowski, czyli jeszcze inaczej prawotwórstwo sędziowskie). A jeszcze bardziej wyłączenie użytkowanie art. 58 KC staje się wymagane, iż gros doktryny prawa handlowego akceptuje uchwały organów spółek kapitałowych za czynności prawne.

Wobec tego o nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. decyduje prawomocne orzeczenie władzy sądowniczej. Uchwała, o której orzeczono niezgodność z prawem (z normami prawnymi zawartymi w ustawach), nie jest nieważna w sensie art. 58 KC w związku z art. 2 KSH, lecz jej nieważność ma charakter „złagodzony”, względny. Również Sąd Najwyższy w wyroku z 14 XI 2004 roku, II CK 210/04, dostrzegł, iż artykuł 425 KSH (odpowiednik art. 252) unieważnia art. 58 KC. Skutki wypowiedzenia nieważności uchwały idą dalej dopiero po zakończeniu postępowania z art. 252 KSH. Zgodnie par. 4 tegoż artykułu, mimo upływu terminów do zaskarżenia nieważnego aktu zgromadzenia wspólników, można nadal ponieść zarzut nieważności danej uchwały w innych postępowaniach. Prawodawca uniemożliwił również okazję użycia artykułu 189 KPC regulującego powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa.


adwokat łódź porady

Author: admin

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany.